2026年2月24日，国家市场监督管理总局公布《商业秘密保护规定》（以下简称《规定》），自2026年6月1日起正式施行，1995年施行的旧规同步废止。作为《反不正当竞争法》的重要配套规章，新规紧扣数字经济时代需求，从商业秘密界定、保护措施、侵权认定到法律责任进行了全面细化，为企业筑牢保护屏障，划定竞争合规红线。
商业秘密作为企业核心竞争力，其泄露可能造成不可挽回的损失。此次新规破解了旧规与数字经济发展适配性不足的问题，为企业合规管理提供了具体明确的法律依据。
一、核心亮点：八大突破直击痛点
1. 保护范围数字化：首次明确将算法、代码、计算机程序、数据等数字资产纳入技术信息保护范围；经营信息中明确客户交易习惯、意向、内容等细分信息受保护。
2. 商业价值认定全面：阶段性研发成果、失败的实验数据、技术方案等具有潜在竞争优势的信息均受保护。
3. 适配新办公场景：明确远程办公、跨境协作场景需采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密措施。
4. 规制线上侵权：将电子侵入、漏洞攻击、擅自下载至非企业设备、擅自上传至不受企业控制的云盘等列为不正当手段。
5. 拓展侵权主体：覆盖经营者以外的自然人、法人；第三人明知或者应知侵权仍获取、使用的视同侵权。
6. 明晰合法边界：明确独立研发、反向工程、前员工利用通用知识等5类合法行为，平衡保护与创新。
7. 域外管辖原则：在境外实施侵权行为，损害境内企业权益、扰乱境内市场秩序的，可适用本规定处理。
8. 完善维权机制：明确监管部门可采取现场检查、询问调查、查账、查封扣押等调查措施，明确举报证据要求，支持专业鉴定。
二、商业秘密三大核心要件
根据《规定》第五条至第九条，商业秘密需同时满足“不为公众所知悉、具有商业价值、采取相应保密措施”三大要件：
（一）商业秘密范围
技术信息：与传统工艺及数字资产相关，包括结构、原料、配方、工艺、方法、数据、算法、计算机程序、代码等
经营信息：与经营活动相关，包括创意、管理、销售、财务、计划、客户信息、数据等；客户信息含名称、地址、联系方式及交易习惯、意向、内容等
（二）不为公众所知悉
指在涉嫌侵权发生时，有关商业信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得。
公开信息经整理、改进、加工后形成的新信息，符合条件的仍受保护
（三）具有商业价值
指具有现实或潜在价值，能为权利人带来资产增加、利润增长、成本降低、研发时间缩短、交易机会增加等商业利益或竞争优势。
阶段性成果、失败的实验数据、技术方案等符合条件即具有商业价值
（四）采取相应保密措施
权利人需采取与商业秘密性质、商业价值相适应的合理保密措施，不得流于形式。具体包括以下8类情形：
签订保密协议或在合同中约定保密义务
通过规章制度、培训、书面告知等方式提出保密要求
禁止或限制进入涉密场所，或进行区分管理
针对远程办公、跨境协作等场景，采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密措施
对商业秘密载体进行标记、分类、隔离、加密、封存、限制接触范围
对涉密计算机设备采取禁止或限制使用、访问、存储、复制等措施
要求离职员工登记、返还、清除、销毁商业秘密载体，继续承担保密义务
其他合理保密措施
三、侵权行为认定与追责
（一）不正当获取手段
盗窃、贿赂、欺诈、胁迫
电子侵入（含未经授权进入数字化办公系统、服务器、邮箱、云盘、应用账户，或通过设置恶意程序、漏洞攻击获取）
擅自将商业秘密下载或传输至不受权利人控制的电子邮箱、云盘、电子设备
（二）后续及间接侵权
披露、使用以不正当手段获取的商业秘密
违反保密义务或权利人要求，披露、使用所掌握的商业秘密
教唆、引诱、帮助他人侵权（如怂恿指使、物质奖励诱导、明知侵权仍提供便利）
（三）第三人侵权认定
第三人明知或者应知他人实施侵权行为的，仍获取、披露、使用或允许他人使用的，视为侵犯商业秘密
判断“明知或应知”需综合考虑信息保密程度、获取渠道合理性、交易价格、与权利人关系等因素
（四）5类合法行为不受规制
独立研发
反向工程（对公开渠道取得的产品进行拆卸、测绘、分析）
前员工利用工作中积累的通用知识、技能、行业经验开展工作
依法向国家机关披露（为揭露违法犯罪、维护国家安全等）
其他合法情形
四、企业合规保护实操指南
（一）分类分级管理
梳理技术信息和经营信息形成清单，明确涉密范围
按核心、一般分级标注密级，重点覆盖算法、数据、代码等数字资产
对公开信息加工形成的新信息，符合条件的及时纳入保护
（二）全流程防控
制度层面：签订保密协议，制定规章制度并组织培训
技术层面：远程办公、跨境协作采取权限分级、数据脱敏、日志留痕
人员层面：明确员工保密义务，离职时书面要求信息返还、清除并继续保密
合作层面：对供应商、客户、来访者等提出保密要求
（三）维权要点
证据准备：发现侵权及时固定证据，提交商业秘密形成过程（时间、内容）、保密措施等初步证据
线索提供：说明侵权人获取渠道、保密措施被破坏情况、实际获取或使用线索
专业支持：可委托鉴定机构对信息非公知性、实质相同性等进行鉴定
行政途径：向县级以上市场监管部门举报，借助调查权维权
五、侵权法律后果
一般侵权：没收违法所得，罚款10万-100万元
情节严重：罚款100万-500万元
停止侵权：责令停止侵权行为，直至信息为公众所知悉；返还、销毁侵权载体
刑事责任：涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任
2026年《商业秘密保护规定》实现了从“原则性规定”到“系统性制度”的全面升级，为数字经济时代的企业核心竞争力提供了坚实的法治保障。企业应抓住2026年6月1日前的窗口期，对照新规要求完善保护体系，重点强化数字化场景的合规管理，在激烈的市场竞争中筑牢保护屏障，行稳致远。
（本文依据国家市场监督管理总局发布的《商业秘密保护规定》正式文本整理）
